根据我国著名作家老舍的同名小说改编。三十年代初的北平，老李是财政所的二等科员，他为人诚实、腼腆而又爱幻想。但是他大学毕业后娶的媳妇却是一个没有文化的乡下姑娘，这使他非常郁闷。房东的儿媳妇马少奶奶娴美文静，却遭到了丈夫的遗弃。于是老李编织的爱情的梦幻就落在了马少奶奶身上。老李的妻子结识了正在闹离婚的吴太太和邱太太，三个女人在一起，经常交换整治丈夫的经验，越发变得庸俗不堪，令老李苦不堪言。忽然有一天，吴太太和邱太太相继妥协，放弃了离婚的要求，与丈夫和好。而马少奶奶的丈夫也回家了并与妻子言归于好。这些变化使老李非常吃惊。于是，梦醒之余，老李带着老婆，孩子回到了乡下。　　....

　　叹那昏聩糊涂的周幽王（王绘春 饰），只为博得美人一笑，竟上演了烽火戏诸侯的荒唐戏码，结果导致王权零落，死于犬戎兵的铁蹄之下。以此为转折点，各路诸侯相继崛起，郑庄公寤生（唐国强 饰）聪颖狡诈，在和诸侯乃至周王的交错中纵横捭阖，名震一时。黄泉认母，周郑交质，皆因他流传千古，却也为乱世霸主们做了坏的榜样。此后，禽兽齐襄公诸儿（鲍大志 饰）淫乱亲妹，不惜拉杀鲁公，几乎断送了齐国的国脉。多亏齐桓公（杨立新 饰）和千古名相管仲（刘涛 饰）才成就了齐国的一方霸业。　　此外，楚国、越国、吴国、晋国。春秋霸主相继出世，上演着华夏历史上最纷乱也是最精彩的一段故事……